【証券外務員】株式会社法【第11回】

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今回は協会定款に続き株式会社法になります。

配点は20点です。

一種二種共通分野になります。

株式会社法

株式会社法　〇×問題

株式会社法聞き流し一問一答

学習の順番はこちらになります。

会社

株式会社	社員は会社の債務について何の責任も負わない 有限会社：責任に限りがあることで、ここでは自分の出資金以上の支払義務がないこと
合名会社	社員は会社に対して出資義務を負うだけでなく、会社の債務につき、債権者に対して直接・連帯・無限の責任を負う
合資会社	無限責任社員が最低1名以上と、有限責任社員が1名以上いる
合同会社	社員は有限責任社員

株式会社の設立と特色

出資	・会社設立時は定款を定める ・現在は資本金1円の株式会社も設立可能(×1,000万円) ・現物出資、財産引受は定款に記載する必要がある
資本金の額	発行時に決めれば、払込金額の2分の1以内は資本金に入れなくてよい
大会社	資本金の額5億円以上または負債総額が200億円以上の株式会社(×かつ)
公開会社	取締役会を置く

定款の作成	会社を設立するには、発起人(1人・法人でも可能)が定款を作って署名。定款の作成は省略は不可。定款は公証人の認証を受けなければならない。 記載事項：①会社の目的②商号③所在地　など
一人会社	株主が1人だけの会社を設立することも可能
発起設立	発起人だけで引き受ける設立方法
募集設立	発起人が一部を、残りを株主募集によって引き受けてもらう設立方法

会社と株主の権利

株式分割	1株を分けて複数の株式にすること　1株→2株　株価300円→150円 発行済株式が増え、実質的価値は小さくなる　逆の動き 取締役会の決議で決定
株式併合	複数の株式をまとめてそれより少ない数の株式にすること　2株→1株 発行済株式が減り、実質的価値は大きくなる 株主総会の特別決議が必要
無償割当て	新たな払込みなしで株主に株式を割り当てること
消却	発行されている株式をなくしてしまうこと
単元株制度	1単元の株式ごとに1個の議決権の行使を認めること 1,000以下かつ発行済株式総数の200分の1以下

種類株式発行会社	2種類以上の株式が並存する会社 定款で定めれば一部の株式について異なる権利内容を定めることができる
議決権制限株式	公開会社は、議決権制限株式の合計が発行済株式総数の2分の1(×4分の1)を超えると、2分の1以下にするための措置をとらなければならない
自益権と共益権	自益権：お金(剰余金や残余財産の分配) 共益権：権利(議決権など)
少数株主権と 単独株主権	少数株主権：一定割合以上の議決権を持った株主だけが行使できる権利。 単独株主権：1株しか持たない株主でも行使できる権利

株式会社の機関

普通決議	特別決議	取締役会
・取役の選任、解任 ・取締役の報酬	・資本金の減少 ・定款変更、解散	・代表取締役の選定および解雇

	定時総会	臨時総会
開催	毎決算期に1回開催	必要に応じて開催
決議	議題として掲げられているもの以外は×

議決権	1株1議決権の原則 A社がB社の議決権総数の4分の1以上を持つとき、B社がA社株を保有してもそれには議決権はない 株主本人が株主総会に出席する必要はなく代理人に議決権を行使させてもよい 普通決議：過半数が出席、過半数の賛成で成立 特別決議：過半数が出席、2/3以上の賛成で成立

取締役	必ず必要 取締役会を置く場合→3人以上必要　任期は原則2年 取締役など役員が任務を怠って会社に損害を与えたときはその賠償責任を負う。責任を免除するには、原則株主全員の(×過半数)同意が必要 公開会社において不正行為をした取締役の解任が否決されたとき、引き続き6か月以上、議決権又は発行済株式の3%以上を持つ少数株主は、裁判所にその取締役の解任を請求することができる
取締役会	代表取締役の選定及び解職を行う(×株主総会の選任と注意)
代表取締役	取締役会設置会社には1名以上必要
会計監査人	大会社はすべて置く必要がある
指名委員会等設置会社	監査委員会があるので監査役は置かない

会社の計算

計算書類	定時株主総会が終わった後、貸借対照表(大会社は損益計算書)を公告する。ホームページなどを使う方法でもよく、宮報や日刊新聞紙を使う会社は要旨を公告すれば足りる
剰余金の配当	年に何度でも配当できる 配当は金銭以外の財産を支給する方法ですることもできる(現物配当) 分配可能額がないのに行われた配当は無効

組織の再編

合併	2つ以上の会社を1つにすること 新設合併：全部が解散して新会社を設立する方法 吸収合併：1つが存続して他の会社を吸収する方法
分割	新設分割：会社の1部門を切り離し、別会社として独立させること※特別決議で承認 吸収分割：切り離した部門を既存の別会社にくっつけること
事業の譲渡	他の会社の事業を譲り受けること 事業譲渡しても当然に解散はされない

練習問題

問1.会社の形態として会社法は株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4種類を規定している。

問2.株式会社では、社員は会社の債務については何の責任も負わないが、合名会社において、社員は会社に対して出資義務を負うだけなく、会社の債務につき、債権者に対して直接・連帯・無限の責任を負う。

問3.株式会社設立に際し、事前に株主間の相互の同意を得れば、定款の作成を省略することができる。

問4.株式会社を設立するには、資本金として1000万円以上必要である。

問5.会社法で定める大会社は、資本金の額が５億円以上でかつ負債総額が200億円以上の株式会社である。

問6.共益権とは、その権利の行使が株主全体の利害に影響を及ぼすものをいい、具体的には余剰金や残余財産の分配を受ける権利があげられる。

問7.少数株主権とは、1株しか持たない株主でも行使できる権利のことをいう。

問8.株主総会の普通決議に取締役の選任は含まれる。

問9.株主総会の特別決議にて議決権総数の2/3以上にあたる株式を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成を得ることが求められる。

問10.指名委員会等設置会社には、監査役を置かなくてはならない。

まとめ

株式会社法は要点を抑えた勉強が大事です

あまり時間をかけないでくださいね。

次回は経済・金融・財政になります。

暗記になりますので、アウトプットを大事に取り組んでください。